Ticaret ve Şirketler Hukuku
Şirketlerde Asgari Sermaye Uyumu: 31 Aralık 2026’ya Kadar Yapılması Gerekenler
Limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL asgari sermayeye uyum için son gün 31 Aralık 2026. Sermaye artırımının adımları ve uyulmazsa doğacak sonuçlar.
Av. Ali Haydar PehlivanPehlivan Hukuk Bürosu
4 dk okuma
2024 yılı başından itibaren yeni kurulan şirketler için asgari sermaye tutarları önemli ölçüde artırıldı. Daha önce kurulmuş şirketlere ise sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri için bir geçiş süresi tanındı. Bu sürenin son günü 31 Aralık 2026’dır. Süre içinde gerekli işlemleri yapmayan şirketler, kanun gereği sona ermiş (infisah etmiş) sayılacaktır.
Kısaca
- Limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.
- Eski tutarlarla kurulmuş şirketlerin uyum için son günü 31 Aralık 2026’dır.
- Uyum sağlanmazsa şirket infisah etmiş sayılır ve tasfiye süreci gündeme gelir.
- Sermaye artırımı; genel kurul kararı, esas sözleşme değişikliği ve ticaret siciline tescil gerektirir.
Yeni asgari sermaye tutarları
Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen ve 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanan tutarlar şöyledir:
| Şirket türü | Eski tutar | Yeni asgari tutar |
|---|---|---|
| Limited şirket | 10.000 TL | 50.000 TL |
| Anonim şirket (esas sermaye) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Anonim şirket (kayıtlı sermaye sistemi, başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL |
Yeni kurulan şirketler bu tutarlarla kuruluyor. Asıl soru, eski tutarlarla kurulmuş ve sermayesini hiç artırmamış şirketlerin ne yapacağıdır.
Mevcut şirketler için son gün: 31 Aralık 2026
Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici hükümle, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini en az bu tutarlara yükseltmeleri gerekir. Örneğin 10.000 TL sermayeyle kurulmuş bir limited şirketin sermayesini en az 50.000 TL’ye; 50.000 TL sermayeli bir anonim şirketin ise en az 250.000 TL’ye çıkarması gerekir.
Uyum sağlanmazsa ne olur?
Süre içinde sermayesini artırmayan ya da asgari tutara uyacak şekilde tür değiştirmeyen şirketler, kanun gereği infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin bir genel kurul kararına gerek kalmaksızın sona ermesi ve tasfiye sürecine girmesi demektir. Faal bir işletme için bu; banka hesapları, sözleşmeler, ihaleler ve çalışanlar bakımından ciddi sorunlar doğurur.
Genel kurul toplantısı, esas sözleşme değişikliği, sermayenin ödenmesi ve ticaret sicili işlemleri birlikte düşünüldüğünde süreç birkaç hafta sürebilir. Yıl sonunda sicil müdürlüklerinde yoğunluk yaşanması da beklenir.
Sermaye artırımı adım adım
- Mevcut durumun tespitiŞirketin ticaret sicilindeki sermayesi, ortaklık yapısı, esas sözleşmedeki toplantı ve nisap hükümleri ile varsa iç kaynaklar (yedek akçeler, özkaynak kalemleri) incelenir.
- Artırım yönteminin belirlenmesiSermaye; ortakların nakit taahhüdüyle, iç kaynakların sermayeye eklenmesiyle ya da ayni sermaye konulmasıyla artırılabilir. Ayni sermayede değerlemenin bilirkişi raporuyla yapılması gerekir.
- Genel kurul kararıSermaye artırımı esas sözleşme değişikliği niteliğindedir; kanunda ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uyulmalıdır. Tüm ortakların katıldığı çağrısız genel kurul da mümkündür.
- Sermayenin ödenmesiNakdi taahhütlerin ödeme zamanı ve şekli, şirket türüne göre kanunda düzenlenmiştir; artırım kararında ödeme planı açıkça belirlenmelidir.
- Tescil ve ilanKarar ve değişen esas sözleşme maddesi ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Sermaye artırımı dışındaki seçenekler
Her şirket için sermaye artırımı en uygun yol olmayabilir. Duruma göre şu seçenekler de değerlendirilebilir:
- Tür değiştirme: Örneğin faaliyeti küçülmüş bir anonim şirket, asgari sermayesi daha düşük olan limited şirkete dönüşebilir; bu durumda limited şirket için öngörülen tutara uyulmalıdır.
- Birleşme: Aynı ortaklara ait birden fazla şirket varsa, birleşme yoluyla tek bir şirket altında toplanabilir.
- Tasfiye: Faaliyeti sona ermiş şirketler için kontrollü bir tasfiye, infisahın getireceği belirsizliklerden daha sağlıklı olabilir.
Ortaklar açısından dikkat edilecekler
Sermaye artırımına katılmayan ortağın şirketteki pay oranı azalabilir. Yeni paylara öncelikle katılma hakkının (rüçhan hakkı) nasıl kullanılacağı, ortaklar arasında anlaşmazlık varsa genel kurul kararının iptal riski ve azınlık ortakların korunması bu süreçte öne çıkan konulardır. Ortaklar arasında görüş ayrılığı varsa, artırım kararını almadan önce hukuki değerlendirme yapılması önerilir.
Sık sorulan sorular
Şahıs şirketleri (şahıs işletmeleri) bu düzenlemeden etkilenir mi?
Hayır. Asgari sermaye zorunluluğu limited ve anonim şirketler içindir. Şahıs işletmeleri için sermaye şartı yoktur.
Sermayeyi tam 50.000 TL’ye mi yükseltmek gerekir?
En az 50.000 TL’ye yükseltmek gerekir; daha yüksek bir tutar da belirlenebilir. Şirketin faaliyet hacmi, kredi ve ihale ilişkileri dikkate alınarak tutar belirlenmelidir.
Sermaye artırımı için ortakların cebinden para çıkması şart mı?
Şart değildir. Şirketin bilançosunda sermayeye eklenebilecek iç kaynaklar varsa artırım bu kaynaklardan yapılabilir. Bunun için mali müşavirle birlikte bilanço incelenmelidir.
Şirket infisah etmiş sayılırsa ne olur?
Şirket tasfiye hâline girer; tasfiye memurları atanır, alacaklılara çağrı yapılır, borçlar ödenir ve kalan varlık ortaklara dağıtılır. Faal işletmelerin bu sonuçla karşılaşmaması için süre içinde işlem yapılmalıdır.
Şirketinizin sermaye uyumunu planlayalım
Ticaret sicili kayıtlarınızı ve esas sözleşmenizi inceleyerek sermaye artırımı ya da alternatif yolları sizin için hazırlayalım.
Bu yazı genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş niteliği taşımaz. Süreler, oranlar ve parasal sınırlar mevzuat değişiklikleriyle güncellenebileceğinden işlem yapmadan önce somut durumunuzu bir avukatla değerlendirin.
Yazar
Av. Ali Haydar Pehlivan
Tokat doğumlu. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu; 2019’dan bu yana Tokat Barosu’na kayıtlı olarak avukatlık yapıyor. Ceza, kamulaştırma, iş, ticaret ve icra-iflas hukuku başta olmak üzere dava takibi ve danışmanlık yürütüyor.
